（来源：券研社）
转自：南方财经
只有实验室的样品、企业厂房都没建好、应纳增值税和企业所得税均为零……这样一家“空壳公司”却在中山证券的帮助下，成功在上海证券交易所备案并发行1亿元规模的中小公司私募债。
作为行业内整体规模排名中后段的中小券商，中山证券长期深耕细分领域，一度在债券承销板块做到了行业前列，被认为业界“黑马”。
然而，上述1亿元私募债违约暴雷后，中山证券由于未尽到尽职调查义务被债权人起诉。近日，江苏省高级人民法院作出终审判决，中山证券对债券发行人北极皓天公司所负债务，需要承担30%的连带责任。
近年来，证监会持续加强证券公司债券业务的监管力度，重点整治内控失效、尽调失职、承销违规、收费不规范等问题，以压实证券公司“看门人”责任，防范系统性风险。通过剖析这起债券欺诈发行案件，可以对中介承销机构的 “把关”责任起到警示作用。
“空壳公司”做局 套取2700万元资金
故事回溯到2013年，中山证券独家承销北极皓天发行“13北皓天”中小企业私募债，拟募资1亿元，实际发行金额9400万元。
北极皓天公司是江苏宜兴经济开发区招商引进的项目，法定代表人为杨佳业，项目备案名称是“车间及大功率超高亮度LED生产线”，总建筑面积10.8万平方米。
然而，根据宜兴市国税局和地税局提供的纳税证明，北极皓天公司在2010年度、2011年度、2012年度应纳增值税、企业所得税均为零。
实际上，由于缺少资金，北极皓天公司的项目迟迟未建成，不仅没有投入过任何生产，甚至连厂房都没有建好，长期处于关停状态。
2012年，杨佳业听说中小企业可以发私募债，便联系中山证券项目经理徐某，进行了公关接待、协调联络、业务谈判、联系律师出具法律意见书等事务。
通过隐瞒公司尚未建成投产、尚无销售收入和利润的重大事项，提交虚假的审计报告、纳税证明等材料，北极皓天公司与中山证券成功获得上交所发债批准，债券名称为“13北皓天”，备案金额为不超过1亿元，债券期限为3年期。
尽管北极皓天公司成功骗取发债“准生证”，但这只债券却无人“买账”，差点面临发行失败。
为了避免发行失败，杨佳业和实际控制人通过朋友找到两个企业老板，借到两笔过桥资金，分别以江苏佳钇莹照明科技有限公司的名义虚假认购700万元、以深圳市华庭园投资发展有限公司的名义虚假认购6000万元。最终才成功募集到嘉实资本管理有限公司（以下简称“嘉实资本”）认购的2700万元资金。
在完成了上述募资后，中山证券扣除发行承销费用268万元后，都转给了北极皓天公司，过桥资金6700万元在认购完成后随即归还出借人。
换言之，此次发行债券过程中，北极皓天实际募集到的资金仅有2700万元资金，还要扣除给中山证券的268万元，到手为2432万元。
2016年6月，在这笔债券到期前的三个月，嘉实资本与中金创新（北京）资产管理有限公司（以下简称“中金创新”）签订债权转让协议，约定中金创新以2635万元的价格受让上述债券。
据了解，中金创新是受上海新泉投资有限公司和深圳市星空开阳投资有限公司的委托受让。其后，中金创新把持有的2700万元北极皓天公司私募债包装成基金理财产品，名为“中金创新创益1号”，其公司出资1200万元购买了其中的一部分，深圳市星空开阳投资有限公司出资1460万元购买了“中金创新创益1号”基金。
2016年9月9日该债券到期后，北极皓天公司未按约支付本息，这颗埋了三年的雷才被引爆——中金创新负责人去了宜兴工厂调研之后才发现，北极皓天公司根本没有投产。
债券违约后，在债券持有人会议上，中金创新未接受北极皓天的债转股安排，选择以诉讼方式解决争议。要求北极皓天支付本金2700万元、利息594万元、违约金人民币385.40万元，共计3679.40万元，并要求中山证券以及两担保公司对该债务承担连带责任。该金额的利息和违约金仅计算至2017年3月，也就是说现在的索赔金额会更高。
中山证券风险管控存在隐患
判决书提到，徐某曾经去北极皓天公司现场，得到了公司实控人和数名员工的接待，却没有发现该公司是一家没有任何产出的空壳公司。
回到中山证券后，徐某给北极皓天发了一份尽职调查材料清单，让企业自己对材料进行核查并提供相关材料。另一个同事崔某负责财务尽职调查，主要包括财务报表、原始凭证、记账凭证、纳税申报表、审计报告、担保人的审计报告、担保函。
崔某称，尽职调查要求提供的财务资料，“有时是企业寄过来”“有时是徐某带回来”。崔某在对财务资料进行分析性审核后，认为没什么问题，在募集说明书和尽职报告里面对应的部分写上对应的财务数据，就完成了其本职工作。
除了财务方面的尽职调查以外，这个项目的其余尽职调查都由徐某负责。徐某和崔某将写好的尽职调查报告和其他备案材料报中山证券公司内核，并顺利通过。
中金创新认为，中山公司作为债券承销商，未按《证券法》等法律法规及规范性文件的规定进行尽职调查。在明知或应知发行人、担保人情况存在严重的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况下仍进行承销，直接导致投资人基于对中山公司的信赖购买了相关债券从而遭受了巨大损失，故中山公司应对北极皓天公司的违约行为承担连带清偿责任。
作为一家中小型券商，债券承销业务是中山证券长期以来的强势业务。
然而，对于北极皓天公司没有投产、伪造财务数据、提供虚假审计等如此明显的造假行为，中山证券作为独家承销商，拿到了268万元的债券发行费用，却没有尽到尽职调查的义务。
除此之外，近年来中山证券还曾踩雷“泛海系”债券。2024年5月，锦龙股份发布公告，中山证券收到执行法院划付的三案执行款2.68亿元，这三起案件均源自2021年中山证券踩雷“18泛海MTN001”，当时泛海控股未兑付债券本金和利息，中山证券开始“追债”，就债券交易纠纷事件对泛海控股提起诉讼，在经历了长达三年的诉讼后，投资款才终于追回。
有金融行业分析人士表示，中介机构是股票、债券承销中的专业机构，如果出现重大失职，说明券商在筛选项目、业务操作、公司内控上存在较大问题。近年来，证监会强调要压实中介机构的“看门人”责任，该案件的判决结果将给业界较强的警示作用。
上海明伦律师事务所王智斌表示，中介机构的职能就在于独立于发行人之外，就重大事项向投资者提供独立、客观的信息。如果中介机构未能勤勉尽责而出具了不实的报告，就会对投资者形成直接误导，所以中介机构的不实报告与受误导投资者的损失之间存在因果关系。
历经8年诉讼 法院五次审理终落地
此次案件，中金创新虽然在2017年正式提起诉讼，但案件审理过程一波三折，历经8年时间，法院五次审理才宣告最终结果。
2017年6月，中金创新正式将发行人北极皓天、承销商中山证券、担保机构等起诉至江苏省宜兴市人民法院（以下简称“宜兴法院”）。2018年3月宜兴法院审查认为，该案件属于因虚假陈述引发的民事赔偿案件，案件无管辖权，裁定移送至南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）处理。
2021年，南京中院作出一审判决，判令北极皓天向中金创新赔偿3294万元违约损失以及按年利率11%计算的利息，同时判令中山证券对债务承担连带责任。中山证券对此表示不服，于是向江苏省高级人民法院提起上诉。
2022年5月，江苏高院撤销一审判决，同时驳回中金创新的起诉，这也让中山证券暂时性摆脱了困境，使其已计提的预计负债5238万元冲回，计入当期收益。中金创新并没有就此放弃，其向最高人民法院申请再审。
2023年6月，最高人民法院介入，决定撤销江苏高院的二审判决，并要求其对本案进行再次审理。在两年多的审理后，江苏高院最终判决中山证券在30%范围内承担连带赔偿。
若按照中金创新提出的本金2700万元的赔偿要求来算，中山证券需要承担的连带赔偿为810万元。
2025年上半年，中山证券实现营业收入2.31亿元，同比减少52.17%；净利润亏损2811.77万元，相较去年同期表现为由盈转亏。此次赔偿无疑是“雪上加霜”。
该案件对中山证券带来的负面影响不仅仅是财务方面的损失，还包括公司在债券承销业务方面的市场口碑下滑。
据中证协披露数据，2017年被中金创新上诉时，中山证券总资产在全国98家证券公司中位于第67位，但是公司债券主承销家数位于第21名。
2020年，中山证券债券主承销佣金收入排在第15名，排名持续提升。Wind数据显示，截至2025年10月27日，中山证券年内债券承销仅有1支，金额为1.32亿元，在91家券商中排名最后一位。
行业内与此类似的案件，还有“胜通债”造假案。
2013年度至2017年度，胜通集团通过虚构购销业务、编制虚假财务账套，以及直接修改审计报告的方式，虚增营业收入和利润总额，导致胜通集团“17鲁胜01”、“18鲁胜01”、“18鲁胜02”的募集说明书存在虚假记载。
包括粤开证券、国海证券以及中天运会计师事务所在内的三家中介机构在尽职调查过程中未勤勉尽责，合计被监管罚没4303万元。而国海证券作为债券主承销商，同样面临多家投资机构的诉讼和索赔诉求。
有金融机构分析人士认为，在当前“防风险、严监管”的背景下，金融机构面临更严格的合规要求，违规行为将面临更高处罚风险。针对上述事件，证券公司应该引以为戒，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，勤勉尽责，切实提升证券业务发展质量。
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